裁判要旨
人民法院在审查竞业限制纠纷中劳动者是否违反竞业限制义务时,应从实际经营内容是否相近、产品类型是否相似或雷同、对应客户是否关联以及是否构成实质的竞争关系等因素综合进行审查,尤其应当注意是否对原用人单位的经营造成损害,不应仅限于劳动者自营或入职单位与原用人单位的注册地址是否在同一区域。如有证据证明劳动者自营或入职单位已争夺了原用人单位的固定客户,应当认定劳动者违反竞业限制义务。
基本案情
某电子公司以蒋某违反竞业限制协议为由,诉请判令蒋某返还竞业限制经济补偿金并支付违约金。蒋某辩称其并未违约,现单位与原单位不具有竞争关系。
法院经审理查明:蒋某1992年入职某电子公司,任零件部门经理,双方签订《保密及竞业限制协议》,蒋某于2019年5月辞职,公司按约支付24个月竞业限制补偿金。蒋某自2019年6月任德国某电机公司销售经理,该公司于2016年由蒋某与常州某电机公司法定代表人之子张某设立,蒋某为股东之一,丹麦人A某任总经理。蒋某在某电子公司任职期间,参与该公司与常州某电机公司联合为丹麦某公司开发的微电机项目,开发成功后由某电子公司向常州某电机公司采购微电机并销售给丹麦某公司,再转售给德国某公司使用,丹麦人A某时任丹麦某公司职员并与蒋某进行对接。德国某电机公司向常州某电机公司采购减速器(含电机)并向德国某公司出售,结合产品实物、结构图纸等,可以证明该减速器(含电机)与前述微电机属同类产品。
法院认为,案涉竞业限制协议未对地域范围进行约定,可以根据是否形成实际竞争关系进行考察。某电子公司的产品通过丹麦某公司销售到德国并由德国某公司使用,而德国某电机公司的同类产品亦向德国某公司出售,而货源均来自于常州某电机公司,应认定某电子公司与德国某电机公司构成实质竞争关系,蒋某已违反竞业限制义务。法院遂判决蒋某退还竞业限制补偿金,并承担违约金。
典型意义
贸易类型多样化背景下,特别是伴随网络贸易和跨境贸易的发展,若仅根据企业注册地来对竞业限制地域范围加以认定,则可能对原用人单位的合法利益产生不利影响,故特定情形下的“域外视角”不可或缺。可约定竞业限制义务的地域不限于境内和境外,但考虑到对劳动者就业权的保护以及对用人单位可能滥用竞业限制的约束,约定竞业限制义务的地域范围应以用人单位开展的业务现实拓展到的地域、市场和客户为限。